Obbligo di organo di controllo o revisore per le società che superano i limiti: intervengono le autorità giudiziarie. Preoccupazione per il nodo compensi.
26 maggio 2025
Sempre più tribunali italiani, in queste settimane, stanno provvedendo alla nomina d’ufficio del sindaco unico nelle Srl che, pur avendo superato i limiti dimensionali previsti dall’articolo 2477 del Codice Civile, non hanno adempiuto all’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale. Si tratta di un passaggio fondamentale per garantire la legalità e la trasparenza nella gestione delle imprese, ma che sta sollevando diverse criticità operative e interpretative.
I parametri e i termini da rispettare
L’obbligo scatta quando, per due esercizi consecutivi, una Srl supera almeno uno dei seguenti parametri:
- totale attivo superiore a 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e prestazioni oltre 4 milioni di euro;
- numero medio di dipendenti annui superiore a 20 unità.
In questi casi, la società deve provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio relativo all’anno in cui sono stati superati i limiti. Se, ad esempio, il superamento è avvenuto negli esercizi 2023 e 2024, e il bilancio 2024 è stato approvato entro il 29 aprile 2025, il termine ultimo per la nomina è il 29 maggio 2025.
L’obbligo sussiste anche nei casi in cui la Srl rediga un bilancio consolidato o controlli una società soggetta a revisione legale.
Cosa accade in caso di inadempienza
In assenza di nomina da parte della società, il Registro delle Imprese segnala l’irregolarità al Tribunale competente, che può procedere con nomina d’ufficio. I conservatori dei registri, sulla base dei bilanci depositati e delle informazioni fornite nella nota integrativa, sono perfettamente in grado di verificare il superamento dei parametri di legge.
Diverse Camere di Commercio hanno già notificato l’obbligo alle società inadempienti, concedendo loro un termine (in genere tra i 30 e i 60 giorni) per regolarizzarsi. Decorso inutilmente tale termine, viene trasmessa la segnalazione al tribunale, che procede con la nomina di un sindaco unico o, in alcuni casi, di un revisore.
Alcuni uffici, come quello di Firenze, hanno addirittura bloccato il deposito del bilancio per le società che non hanno ancora nominato l’organo di controllo obbligatorio.
Il nodo dei compensi e il rischio paralisi
Uno dei problemi più urgenti riguarda la determinazione del compenso per i professionisti nominati d’ufficio. In molti casi, i Tribunali hanno provveduto alla nomina senza stabilire contestualmente l’onorario, rinviando la determinazione all’assemblea della società, ovvero proprio a quegli stessi soci che avevano evitato di adempiere all’obbligo.
Si teme che ciò possa comportare la definizione di compensi troppo bassi, in particolare per incarichi che prevedono sia le funzioni di controllo gestionale sia quelle di revisione legale. In casi del genere, i professionisti incaricati potrebbero rifiutare l’incarico, generando un effetto a catena e costringendo il Tribunale a un secondo intervento, stavolta con definizione esplicita del compenso secondo i criteri stabiliti dal DM 140/2012.
In alcuni casi, i giudici hanno preferito convocare gli amministratori in contraddittorio prima di procedere alla nomina, mentre in altri si è deciso per un intervento diretto. La tendenza prevalente è quella di optare per la figura del sindaco unico, che concentra in sé sia le competenze di controllo ex art. 2403 c.c., sia quelle della revisione legale.
